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关于对《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》的解读
2018-04-16
2018年3月2日,证监会发布《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》(以下简称《特别规定》),针对创业投资基金持有的被投企业首次公开发行前股份,在公司上市后的减持做出了差异化规定。随后,上交所和深交所也发布了相应的配套实施细则。 一、《特别规定》出台背景 本次《特别规定》的出台,主要为了贯彻落实对于符合条件的创业投资基金在市场化退出方面的支持。2016年9月,《国务院关于促进创业投资持续健康发展的若干意见》便指出,要倡导长期投资和价值投资理念,研究对专注于长期投资和价值投资的创业投资企业在市场化退出时的必要支持政策。2017年5月,证监会在发布《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(以下简称《减持新规》)的同时也提出,将在下一步工作中,进一步研究创业投资基金所投资企业上市解禁期与上市前投资期限长短反向挂钩机制。 2017年6月,证监会通过问答形式明确了对于创业投资基金股东的差异化锁定期安排。本次《特别规定》也是对《减持新规》的进一步延伸,明确了对于符合条件的创业投资基金股东的差异化减持安排,完善并补充了反向挂钩机制。 二、《特别规定》内容及适用条件 与《减持新规》相比,《特别规定》主要针对符合条件的创业投资基金股东在现有规定的减持比例下对应的减持节奏做了相应调整。对于截至被投企业发行申请材料受理日,投资期不满36个月的创业投资基金股东,按现有规定执行;对于投资期在36个月至48个月之间的,通过集中竞价交易减持1%、大宗交易减持2%的减持时间区间由连续90日缩短至60日;投资期在48个月以上的,减持时间区间缩短至连续30日。对于目前《减持新规》中有关减持信息披露、减持比例和大宗交易受让方持股期限等方面要求则未改变。 《特别规定》将符合条件的创业投资基金股东按目前规定减持相应比例所需的时间与其投资期限进行了反向挂钩。针对投资期限的认定,《特别规定》明确为自创业投资基金投资该企业金额累计达到300万元之日或累计投资金额达到该基金投资标的企业总投资额的50%之日起,至标的企业发行申请材料受理日止。 另外,适用前述《特别规定》的创业投资基金,应为已在基金业协会备案且投资范围限于未上市企业、投资方式限于股权投资或依法可转化为股权的权益投资、对外投资中对早期中小企业[1]和高新技术企业[2]的合计投资金额占比达到50%以上的创业投资基金。针对《特别规定》发布前已备案但不符合前述规定的创业投资基金,若《特别规定》发布前对未上市企业进行股权投资或可转换为股权投资的金额占比达50%以上、《特别规定》发布后的投资金额中对早期中小企业和高新技术企业投资占比以及基金的投资范围、投资方式符合前述规定的,也可适用。 三、《特别规定》意义和影响 将创业投资基金股东的投资期与减持节奏进行反向挂钩的机制,将直接引导创投机构坚持长期投资和价值投资。对于“突击入股”(投资期不满3年)的相关基金和项目,在减持时则无法享受新规定的特殊安排。另外,通过对创业投资基金投资早期中小企业和高新技术企业的投资比例要求,《特别规定》也将引导更多的创投机构支持早期项目和高新企业的发展,促进高新技术企业早期资本的形成和积累,实现资本对国内大众创业、万众创新以及科技创新成果转化的大力支持。 《特别规定》的出台,直接受益者为相关的创业投资基金。退出机制的通畅,对于创投机构的健康运作至关重要。由于创投机构多以财务投资为主,国务院及证监会针对创业投资基金股东市场化退出的系列安排,有利于创投机构实现退出、再投资的良性循环。而创投机构以及创新资本的良性运作,也将进一步支持国内的创新创业,缓解中小企业融资难的问题。 另外,由于本次《特别规定》调整的主要为创业投资基金股东的减持节奏,减持比例、大宗交易受让方持股期限等方面仍按《减持新规》执行,且本次适用反向挂钩机制的仅为创投基金持有的首次公开发行前的股份,考虑到创投基金以财务性投资为主,持股比例大多在5%以下,因此预计《特别规定》实施后对二级市场的实际影响有限。 文内注示: [1]指创业投资基金首次投资该企业时其成立时间不满60个月、职工人数不超过500人、年销售额和总资产均不足2亿元的企业。 [2]指截至发行申请材料受理日时,持有高新技术企业证书的企业。 (资料来源:金研资本 胡江燕2018-3-4)

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